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五礦發展股份有限公司關聯方資金往來管理制度

五礦發展股份有限公司

關聯方資金往來管理制度

 

第一章 總 則

 

第一條 為了規范五礦發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)與控股股東、實際控制人及其他關聯方(以下簡稱“公司關聯方”)的資金往來,避免公司關聯方占用公司資金,保護公司、股東和其他利益相關人的合法權益,建立防范公司關聯方占用公司資金的長效機制,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)等有關法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定,結合公司章程、制度和公司實際情況,特制定本制度。

第二條 納入公司合并會計報表范圍的子公司與公司關聯方之間進行的資金往來適用本制度。 

第三條 本制度所稱資金占用,包括經營性資金占用和非經營性資金占用兩種情況。經營性資金占用,是指公司關聯方通過采購、銷售等生產經營環節的關聯交易所產生的對公司的資金占用。非經營性資金占用,是指公司為公司關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出,代公司關聯方償還債務而支付資金,有償或無償、直接或間接拆借給公司關聯方資金,為公司關聯方承擔擔保責任而形成的債權以及,其他在沒有商品和勞務提供情況下給公司關聯方使用的資金。 

第四條 控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配,資產重組,對外投資,資金占用,借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

 

第二章   防范資金占用原則和與公司關聯方資金往來規范

 

第五條 公司在公司關聯方發生經營性資金往來時,應嚴防資金占用。公司不得以墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用,預付款等方式將資金、資產有償或無償、直接或間接地提供公司關聯方使用,也不得互相代為承擔成本和其他支出。 

第六條 禁止公司以下列方式將公司資金直接或間接地提供給公司關聯方使用: 

1. 有償或無償地拆借公司的資金給公司關聯方使用; 

2. 通過銀行或非銀行金融機構向公司關聯方提供委托貸款; 

3. 委托公司關聯方進行投資活動; 

4. 為公司關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票; 

5. 代公司關聯方償還債務; 

6. 中國證監會和上海證券交易所認定的其他方式。 

第七條 公司與公司關聯方發生的關聯交易應嚴格依照《上市規則》和公司關聯交易決策程序履行。 

 

第三章  資金往來支付程序

 

第八條 公司董事、監事、高級管理人員及下屬各子公司董事長(或執行董事)、總經理對維護公司資金和財產安全負有法定義務和責任,應按照有關法規和《公司章程》的規定勤勉盡職履行自己的職責。 

第九條 公司總經理負責公司日常資金管理工作,財務負責人協助總經理加強對公司財務過程的控制,監控公司關聯方與公司的資金、業務往來,財務負責人應定期向公司總經理報告公司關聯方非經營性資金占用的情況,公司董事會是公司防止資金占用的責任人。 

第十條 公司財務部門在辦理與公司關聯方之間的支付事宜時,應當嚴格遵守公司的各項規章制度和財務紀律。公司財務部應定期對公司及下屬子公司進行檢查,上報與公司關聯方非經營性資金往來的審查情況,杜絕公司關聯方的非經營性占用資金的情況發生。

第十一條 公司與公司關聯方發生關聯交易需要進行支付時,公司財務部門除要將有關協議、合同等文件作為支付依據外,還應當審查構成支付依據的事項是否符合公司章程及相關制度所規定的決策程序,并將有關股東大會決議、董事會決議等相關決策文件備案。 

第十二條 公司發生公司關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾。股東利益情形時,公司董事會應采取有效措施要求關聯方控股股東停止侵害、賠償損失,以保護公司及社會公眾股東的合法權益。 

 

第四章   審計管理及建檔管理 

 

第十三條、 公司財務部門應當認真核算、統計公司與公司關聯方之間的資金往來事項,并建立專門的財務檔案。

第十四條 公司審計部門對控股股東及其他關聯方占用公司資金情況進行定期內審工作,并對相關內部控制執行情況進行監督、檢查和評價,提出改進和處理意見,確保公司資金安全和經營活動的正常進行。

 

第五章  違反本制度規定的責任與處理

 

第十五條 公司董事會有義務維護公司資金不被公司關聯方占用。公司董事、監事、高級管理人員,在決策、審核、審批及直接處理與公司關聯方的資金往來事項時,違反本制度要求給公司造成損失的,應當承擔賠償責任,損失較為嚴重的,還應由相應的機構或人員予以罷免,同時,公司應向有關行政、司法機關主動舉報、投訴,由有關部門追究其行政、民事、刑事法律責任。 

第十六條 公司所屬控股子公司違反本制度而發生的公司關聯方非經營性占用資金、違規擔保等現象,給公司及投資者造成損失的,公司除對相關的責任人給予行政處分及經濟處罰外,還應追究相關責任人的法律責任。 

第十七條 公司關聯方違反有關法律、行政法規、部門規章和其他規范性文件占用公司資金的,公司應及時發出催還通知并同意同時向有關部門舉報,要求有關部門追究其法律責任。給公司造成損失的,公司應及時要求賠償,必要時應通過訴訟及其它法律形式途徑索賠。 

第十八條 公司董事會建立對控股股東所持公司股份“占用即凍結”之機制,控股股東發生侵占公司資產行為時,公司應立即向司法機關申請司法凍結控股股東持有公司的股份??毓晒蓶|如不能以現金清償侵占公司資產的,公司應通過變現司法凍結的股份償還。 

第十九條 公司應規范并盡可能的減少關聯交易,在處理與公司關聯方之間的經營性資金往來時,應當嚴格限制公司關聯方占用公司資金。 

 

第六章  附 則

 

第二十條 本制度未作規定的,適用有關法律、行政法規、部門規章及規范性文件的規定和《公司章程》的規定。本制度與法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》相抵觸時,以法律、行政法規、部門規章、規范性文件及《公司章程》為準。 

第二十一條 本制度自董事會通過之日起生效施行,修改時亦同。

第二十二條 本制度由董事會負責解釋。

 

五礦發展股份有限公司

二〇一一年三月二十四日

   

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