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五礦發展股份有限公司董事會提名委員會工作細則

五礦發展股份有限公司

董事會提名委員會工作細則

 

第一章  總則

 

第一條  為規范公司董事、高級管理人員的聘免程序,優化董事會、管理層的人員組成和結構,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會提名委員會,并制定本工作細則。

第二條  董事會提名委員會是董事會下設的專門工作機構,主要工作是對公司董事、總經理及其他高級管理人員的人選、選擇標準和程序進行研究并提出建議。

第三條  本細則所稱董事包括本公司董事會全體成員,本細則所稱高級管理人員包括董事會聘任的總經理、常務副總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書及董事會認定的其他高級管理人員。

 

第二章  人員組成

 

第四條  提名委員會成員由三至五名董事組成,其中獨立董事應占多數。

第五條  提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由全體董事過半數選舉產生和罷免。

第六條  提名委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;召集人由提名委員會委員在獨立董事委員中提名,由委員的過半數選舉產生和罷免。

第七條  提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第四至第六條規定補足委員人數。

第八條  提名委員會下設工作組作為日常辦事機構,以公司人力資源部作為牽頭單位,負責日常工作聯絡和會議組織工作。工作組成員無需是提名委員會委員。

 

第三章  職責權限

 

第九條  提名委員會的主要職責權限:

    (一)根據公司戰略規劃、經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的人員組成和結構向董事會提出建議;

    (二)研究董事、總經理、董事會秘書的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

(三)廣泛選擇合格的董事、總經理、董事會秘書的候選人選;

(四)對董事、總經理、董事會秘書候選人進行審查并提出建議;

(五)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議;

(六)董事會授權的其他事宜。

第十條  提名委員會對董事會負責,委員會的提案應以書面形式提交董事會審議決定。

第十一條  控股股東應充分尊重提名委員會的建議和提名人選,不干預提名委員會的工作。

 

第四章  工作程序

 

第十二條  提名委員會依據相關法律法規和公司章程的規定,結合本公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,并形成書面方案提交董事會審議。

第十三條  董事、總經理、董事會秘書的選任程序:

(一)提名委員會應根據公司戰略規劃和股權結構,研究公司對董事、總經理、董事會秘書的需求情況,并形成書面材料;

(二)提名委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛選擇董事、總經理、董事會秘書的候選人選;

(三)收集初選人的職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、兼職等情況,并形成書面材料;

(四)征求初選人對提名的意見;

(五)召開提名委員會會議,根據董事、總經理、董事會秘書的任職條件,對初選人員進行資格審查;

(六)在選舉新的董事和聘任新的總經理、董事會秘書前,向董事會提出董事、總經理和董事會秘書人選的建議和相關材料;

(七)根據董事會決定和反饋意見開展其他后續工作。

 

第五章  議事規則

 

第十四條  提名委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開一次,并于會議召開前七天通知全體委員,會議由召集人主持,召集人不能出席時可委托一名委員主持。

第十五條  提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員享有一票表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十六條  提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十七條  工作組成員可列席提名委員會會議,必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十八條  如有必要,提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第十九條  提名委員會會議討論涉及委員會成員的議題,當事人應當回避。

第二十條  提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第二十一條  提名委員會會議應當有會議記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

第二十二條  提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十三條  出席會議的委員以及列席人員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自披露有關信息。

 

第六章  附則

 

第二十四條  本工作細則自董事會決議通過之日起施行。

第二十五條  本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則內容如有與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂本細則,報董事會審議通過。

第二十六條  本細則解釋權歸公司董事會。

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一一年三月二十四日

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