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五礦發展股份有限公司董事會審計委員會工作細則

五礦發展股份有限公司

董事會審計委員會工作細則

 

第一章  總則

 

第一條     為強化董事會決策功能,完善公司治理結構,做到事前審計、專業審計,提高公司財務會計工作的水平和資產質量,確保董事會對公司經營管理和財務狀況的深入了解和有效控制,根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關規定,公司特設立董事會審計委員會,并制定本工作細則。

第二條     董事會審計委員會是董事會下設的專門委員會,對董事會負責,向董事會報告工作。

第三條     公司須為審計委員會提供必要的工作條件。

第四條     審計委員會履行職責時,公司管理層及相關部門須給予配合。

 

第二章  人員組成

 

第五條     審計委員會委員由三至五名董事組成,其中獨立董事應占多數,委員中至少應有一名獨立董事為會計專業人士。

審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。審計委員會成員原則上須獨立于公司的日常經營管理事務。

第六條     審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一以上提名,并由全體董事的過半數選舉產生和罷免。

公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估,必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第七條     審計委員會設召集人一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;召集人由審計委員會委員在獨立董事委員中提名,由委員的過半數選舉產生和罷免。

審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

第八條     審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第五至第七條規定補足委員人數。

第九條     公司審計部為審計委員會下設的日常辦事機構,負責日常工作聯絡和會議組織等工作。審計部成員無需是審計委員會委員。

 

第三章  職責權限

 

第十條     審計委員會的主要職責權限:

(一)監督及評估外部審計機構工作;

(二)指導內部審計工作;

(三)審閱公司的財務報告并對其發表意見;

(四)評估公司內控制度的有效性;

(五)協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構之間的溝通;

(六)公司關聯交易控制與日常管理,對重大關聯交易提出報告(必要時可聘請專業中介機構進行審計);

(七)公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十一條            審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責包括以下方面:

(一)評估外部審計機構的獨立性和專業性,特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響;

(二)向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議;

(三)審核外部審計機構的審計費用及聘用條款;

(四)與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;

(五)監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十二條            審計委員會指導內部審計工作的職責包括以下方面:

(一)審閱公司年度內部審計工作計劃;

(二)督促公司內部審計計劃的實施;

(三)審閱內部審計工作報告,評估內部審計工作的結果,督促重大問題的整改;

(四)指導內部審計部門的有效運作。

 公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

第十三條   審計委員會審閱公司的財務報告并對其發表意見的職責包括以下方面:

(一)審閱公司的財務報告,對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見;

(二)重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等;

(三)特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性;

(四)監督財務報告問題的整改情況。

第十四條   審計委員會評估內部控制的有效性的職責包括以下方面:

(一)評估公司內部控制制度設計的適當性;

(二)審閱內部控制自我評價報告;

(三)審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法;

(四)評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改。

第十五條   審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通的職責包括:

(一)協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通;

(二)協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十六條   審計委員會應當與會計師事務所協商確定年度財務報告審計工作的時間安排;督促會計師事務所在約定時限內提交審計報告,并以書面意見形式記錄督促的方式、次數和結果以及相關負責人的簽字確認。

第十七條   審計委員會應在年審注冊會計師進場前審閱公司編制的財務會計報表,形成書面意見;在年審注冊會計師進場后加強與年審注冊會計師的溝通,在年審注冊會計師出具初步審計意見后再一次審閱公司財務會計報表,形成書面意見。

 審計委員會應對年度財務會計報進行表決,形成決議后提交董事會審核;同時,應當向董事會提交會計師事務所從事本年度公司審計工作的總結報告和下年度續聘或改聘會計師事務所的決議。審計委員會形成的上述文件均應在年報中予以披露。

第十八條   審計委員會應配合監事會的審計活動。

第十九條   審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告,并提出建議。

第二十條   公司聘請或更換外部審計機構,須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后,董事會方可審議相關議案。

 

第四章  工作程序

 

第二十一條    審計部負責審計委員會決策的前期準備工作,提供公司以下相關方面的書面資料:

(一)公司相關財務報告;

(二)內、外部審計機構的工作報告;

(三)外部審計合同及相關工作報告;

(四)公司財務信息披露情況;

(五)公司重大關聯交易的審計報告或有關報告;

(六)其他相關事宜。

第二十二條    審計委員會負責對審計部提供的報告進行評議,并將以下幾方面意見以書面議案形式呈報董事會討論:

 (一)對外部審計機構工作的評價,并提出對其續聘或更換的議案;

 (二)對公司內部審計制度是否已得到有效實施和公司財務報告是否全面真實提出意見;

 (三)公司對外披露的財務報告等信息是否客觀、真實、全面、準確,公司重大關聯交易是否符合相關法律、法規;

 (四)對公司財務部門、審計部門及其負責人工作的評價;

 (五)其他相關事宜。

 

第五章  議事規則

 

第二十三條    審計委員會會議分為定期會議和臨時會議,定期會議每年至少召開四次,會議由審計委員會召集人提議召開并主持。會議召開前七天須通知全體委員。召集人不能或者拒絕履行職責時,應當指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十四條    審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員享有一票表決權;會議做出的決議或審議意見,必須經全體委員的過半數通過,并以書面形式提交公司董事會。

第二十五條    審計委員會委員須親自出席會議,并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時,可提交由該委員簽字的授權委托書,委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的,應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十六條    審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系,須予以回避。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的,相關事項由董事會直接審議。

第二十七條    審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第二十八條    審計委員會認為必要時,可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十九條    出席會議的所有人員均對會議所議事項負有保密義務,不得擅自泄露相關信息。

第三十條   如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第三十一條    審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本細則的規定。

第三十二條    審計委員會會議應當有會議記錄,出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

第三十三條    審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第三十四條    出席會議的委員以及列席人員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

 

第六章  信息披露

第三十五條    公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十六條    公司須在披露年度報告的同時在上海證券交易所網站披露審計委員會年度履職情況,主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第三十七條    審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及《上海證券交易所股票上市規則》規定的信息披露標準的,公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第三十八條    審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見,董事會未采納的,公司須披露該事項并充分說明理由。

第三十九條    公司須按照法律、行政法規、部門規章、《上海證券交易所股票上市規則》及相關規范性文件的規定,披露審計委員會就公司重大事項出具的專項意見。

 

第七章  附則

 

第四十條   本工作細則自董事會決議通過之日起施行。

第四十一條    本工作細則未盡事宜,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行;本細則的內容如有與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行,并立即修訂本細則,報董事會審議通過。

第四十二條    本細則解釋權歸公司董事會。

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一五年三月二十七日

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