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五礦發展股份有限公司總經理工作細則

五礦發展股份有限公司總經理工作細則

 

 

第一章 

第一條  為健全和規范五礦發展股份有限公司(以下簡稱“公司”)總經理經營班子的工作、議事和決策程序,提高總經理及公司總經理經營班子的工作效率和科學決策水平,保證公司日常經營、管理與改革工作的順利進行,根據國家有關法律、法規和本公司《公司章程》的有關規定,并結合本公司實際,制定本工作細則。

 

第二章  總經理職權

第二條   根據本公司《公司章程》的有關規定,公司總經理對公司董事會負責,主要行使下列職權:

 (一)組織實施董事會有關決議,并向董事會報告工作;

 (二)負責擬訂公司年度經營計劃和投資方案,報公司董事會審批后負責組織實施;

 (三)負責擬訂公司年度財務預算方案、決算方案,報公司董事會、股東大會審批后負責組織實施;

 (四)負責擬訂公司年度銀行信貸計劃、資產抵押和擔保事項,報公司董事會審批后負責組織實施;

 (五)組織擬訂公司的基本管理制度,報公司董事會審批;

 (六)組織擬訂公司內部管理機構設置方案,報公司董事會審批;

 (七)負責擬訂公司職工的工資、獎金、福利、獎懲等制度,報公司董事會審批后負責組織實施;

 (八)召集、主持公司總經理辦公會議;

 (九)主持并全面負責公司的日常經營管理工作;根據國家有關法律、《公司章程》的有關規定決定公司的日常業務經營管理事項和短期財務性投資等事項;

 (十)負責制定公司日常管理經營的具體規章;

 (十一)提議召開董事會臨時會議;

 (十二)提請董事會聘任或者解聘公司常務副總經理、副總經理、財務總監;

(十三)行使法定代表人的職權;

 (十四)公司董事會授予的其它職權。 

 

第三章 總經理經營班子成員及高管人員

第三條  公司總經理經營班子成員由總經理、常務副總經理、副總經理、財務總監組成。

第四條  公司總經理經營班子的分工原則為:

 (一)總經理對公司董事會負責,主持公司全面工作;

 (二)常務副總經理、副總經理、財務總監在總經理的領導下根據各自的分工和權限分管有關部門和所屬企業;

 (三)明確各自的分管職責,既有分工,也有合作;

 (四)分工職責的確定及調整以公司總經理簽發的公司相關文件為準。

第五條  公司高管人員包括:總經理、常務副總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、總法律顧問。

 

第四章 總經理辦公會

第六條  公司總經理辦公會成員由公司總經理經營班子成員組成,必要時公司可召開總經理辦公會擴大會議,有關負責人列席會議。 董事會秘書應當列席總經理辦公會。

第七條  總經理辦公會的召集及通知:

 (一)公司召開總經理辦公會,原則上應于會議召開前兩日書面通知總經理辦公會成員、應當列席的人員,特殊情況下,可以電話通知的方式發出通知。

(二)總經理辦公會的通知包括以下內容: 1、會議日期、地點和排列序號; 2、事由及議題; 3、應出席會議及列席會議的人員; 4、發出通知的日期??偨浝磙k公會議題由公司總經理決定,會議通知由公司總經理辦公室起草,提請總經理批準后由總經理辦公室分送總經理辦公會成員、應當列席的人員??偨浝磙k公會以現場召開為原則。必要時,在保障總經理辦公會成員充分表達意見及應當列席的人員知情權的前提下,經總經理同意,也可以通過會簽、視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開??偨浝磙k公會也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

第八條  總經理辦公會由總經理負責召集并主持。如總經理因特殊原因不能履行職責的,由總經理指定經營班子其他成員代為履行上述職責。

第九條  總經理辦公會文件根據會議討論的議題由相關職能部門或業務部門制作,會議文件應于會議召開前送達參加會議的有關人員。

第十條  出席總經理辦公會的人員應妥善保管會議文件,特殊情況下會議結束時可由有關單位收回會議文件,在會議有關內容對外正式披露前,參加會議的總經理辦公會成員和列席會議人員對會議文件和會議審議的全部內容負有保密的責任和義務。

 

第五章 總經理辦公會議事決策程序

第十一條  總經理辦公會對公司日常經營管理的重大事項實行集體討論,統一決策的議事機制,并根據責任及分工,對辦公會所決策的事項承擔相關責任??偨浝韺k公會議題享有最終決定權。

第十二條  總經理辦公會決策重大事項,應事先經公司黨委研究討論, 具體參照《五礦發展股份有限公司黨委工作規則》。

第十三條  總經理辦公會召開時,首先由總經理或會議主持人宣布會議議題,并根據會議議程主持議事??偨浝砘驎h主持人有權決定每一議題的議事時間,是否停止討論、是否進行下一議題等??偨浝砘驎h主持人應當認真主持會議,充分聽取到會的總經理辦公會成員的意見,控制會議進程、節省時間,提高議事的效率和決策的科學性。     

第十四條  總經理辦公會根據會議議程,可以召集與會議議題有關的其他人員到會介紹有關情況或聽取有關意見。列席會議的人員不介入議事,不得影響會議進程、會議審議和決策。

第十五條  出席會議的總經理辦公會成員在審議和決定相關事項或議案時,應本著對公司認真負責的態度,對所議事項充分表達意見和建議,并對其本人的表態承擔責任。  

 

第六章  總經理辦公會有關對外投資、信貸和擔保、重大業務合同的決策程序

第十六條  對外投資決策程序

公司擬決定的投資項目,由公司有關職能部門和項目提出單位進行充分研究,編制可行性研究報告或方案,必要時,可聘請有關專家或中介機構組成評審小組對投資項目進行評估和咨詢。

根據董事會授權,下列金額或比例范圍內的投資事項由公司總經理辦公會討論決定:

(一)公司下屬公司設立子公司、參股其他公司、為其子公司或參股公司增資、進行固定資產投資等事項,我方投資額在人民幣5000萬元()以下,且不超過公司最近一期經審計的凈資產1%的。

(二)經董事會審批通過的投資事項在實施過程中發生變更,我方投資額變化幅度在20%以內且總額不超過人民幣5000萬元的。但投資方案發生實質性變化的除外,實質性變化包括但不限于投資目的、投資主體、合作對象、投資內容或股權結構等重點因素的變更。

 (三)公司及公司下屬公司之間互相轉讓資產或股權,交易金額(在評估值或經審計的賬面值基礎上確定)在人民幣8000萬元()以下,且不超過公司最近一期經審計的凈資產1%的。

 (四)公司下屬公司對外受讓、出售資產或股權,交易金額(在評估值或經審計的賬面值基礎上確定)在人民幣5000萬元()以下,且不超過公司最近一期經審計的凈資產1%的。

 (五)公司下屬公司、參股公司及其公司下屬公司的參股公司的解散、清算,公司出資額在人民幣5000萬元()以下,且不超過公司最近一期經審計的凈資產1%的。

(六)公司及公司下屬公司累計金額(余額)不超過6億元且不超過公司最近一期經審計凈資產5%的短期財務性投資事項(指申購新股、二級市場買賣股票、購買短期理財產品等)。

超過以上金額和比例范圍的投資事項,經公司總經理辦公會議審議后,按有關規定的程序上報公司董事會或股東大會予以審議批準?!段宓V發展股份有限公司董事會議事規則》和《五礦發展股份有限公司股東大會議事規則》要求提交董事會、股東大會審議批準的事項,應按要求履行相關審批程序。公司可以對下屬公司實施上述事項的具體審批管理另行作出規定,并經公司總經理辦公會批準。

上述“下屬公司”指最終由公司控股的公司,包括公司直接或間接控股的公司。公司總經理應在審議定期報告的董事會上向公司董事會報告授權執行情況。如公司總經理認為有必要,可將授權范圍內事項提交公司董事會審議。如公司董事會認為有必要,亦可要求公司總經理將上述事項提交公司董事會審議。上述授權事項如涉及關聯交易,應按照中國證監會、上海證券交易所以及公司關于關聯交易的有關規定執行。上述授權事項如涉及信息披露事宜,按照中國證監會、上海證券交易所的有關規定執行。

第十七條   銀行信貸、資產抵押及擔保的決策程序。    

 () 公司每年年度的銀行信貸計劃由公司總經理或總經理授權公司財務總監按有關規定程序上報并在年度董事會議上提出,經董事會審批后,在年度信貸額度內由公司總經理或授權公司財務總監按有關規定程序實施。 

 () 公司總經理及財務總監在信貸額度范圍內審批資金使用報告時,應按公司有關內部控制制度和財務資金管理辦法有關規定和程序辦理。公司應嚴格遵守資金使用的內部控制制度,嚴格控制資金風險。    

 () 公司應遵守國家有關上市公司對外擔保的有關規定??偨浝磙k公會成員及下屬各經營單位不得以公司及本單位名義對外擔保。    

第十八條   重大業務合同(協議)的決策程序。

 (一)公司單筆業務合同金額在1億元()以下的,其成交與簽約由公司副總經理或業務部門負責人審批,具體權限由公司相關業務審批制度規定;金額在1億元-3億元()的,其成交與簽約由公司總經理審批;超過3億元的,應由公司總經理根據《董事會議事規則》的有關規定上報公司董事長(副董事長)、董事會或股東大會審批。

 (二)若上述重大業務合同(協議)是與關聯方達成的,應遵照上海證券交易所《上市規則》和本公司《公司章程》、《關聯交易決策管理辦法》的有關規定。

第十九條  公司重大業務合同經有權批準人批準后,其項下的對外付款事項由業務總監和財務部門負責人審批,其項下的放貨事項由業務總監和風險管理部門負責人審批。  

 

第七章 總經理辦公會會議記錄

第二十條  總經理辦公會應當有書面記錄,由公司總經理辦公室負責將會議審議的議程、事項和有關決定整理成會議記錄。出席會議的總經理辦公會成員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄作為公司檔案由公司總經理辦公室保存。公司總經理辦公會會議記錄,在公司存續期間,保存期不得少于十年。

第二十一條  總經理辦公會會議記錄包括以下內容:

 (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

 (二)出席總經理辦公會議的成員姓名,列席人員和記錄人員姓名;

 (三)會議議程;

 (四)出席會議人員的發言要點;

 (五)會議審議事項或議案的結果。

 (六)其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十二條  總經理辦公會會議紀錄,經出席會議的總經理辦公會成員簽字后,由總經理簽發。  

 

第八章  總經理辦公會的報告制度

第二十三條  根據本公司《公司章程》第六章第一百六十七條的有關規定,公司總經理及總經理辦公會應當就公司日常經營管理中的重大決定和重大事項向公司董事會和監事會定期或不定期提出相關報告,并對報告的真實性承擔責任。

第二十四條  定期報告和不定期報告:

(一)定期報告為每年度公司編制中期報告和年度報告時,公司總經理經營班子應向公司董事會、監事會提交中期和年度的公司業務工作報告、年度財務預算、決算報告、提取資產減值準備和資產報損報告、年度公司銀行信貸計劃等公司中期和年度經營報告。

(二)不定期報告為公司年度內計劃實施的或準備實施的增發新股、配股、重大資產重組、重大投資項目、重大合同的簽訂、執行,募集資金運用和盈虧情況等公司重大事項報告。    

 

第九章  附則

第二十五條  公司總經理及總經理經營班子應當遵守國家有關法律、法規和《公司章程》的有關規定,本著對公司全體股東負責的原則,履行對公司的誠信和勤勉義務。    

第二十六條  本工作細則未盡事宜,依照國家有關法律、法規、《股票上市規則》和本公司《公司章程》的有關規定執行。    

第二十七條  本工作細則依據實際情況變化需要重新修訂時,由公司總經理辦公會授權公司總經理辦公室提出修改意見稿,經公司總經理辦公會、董事會審議通過后生效并送達本公司監事會備案。

第二十八條  本工作細則由總經理辦公會負責解釋。    

 

 

五礦發展股份有限公司

二〇一八年十月二十九日

 

 

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